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Odessa. Claire parla col padre dopo essere riuscita a sfuggire a Sylar.Il signor Bennet le dice che sapeva già della sua capacità di rigenerarsi, ma non le ha detto nulla prima per proteggerla. Claire gli confida che sa del suo segreto anche suo fratello e Zach e Mr. Bennet gli fa promettere di non dirlo a nessun altro e di distruggere i nastri che hanno girato.
Alla Union Wells High School Matt con la sua collega dell'FBI cerca indizi su Sylar.Decidono poi di andare ad interrogare Peter.
Nel frattempo Peter sogna di essere raggiunto da Nathan in prigione, di parlare con lui e che, mentre discutono dei suoi poteri, Nathan si trasforma in Sylar. Si sveglia di soprassalto dall'incubo.
Durante l'interrogatorio, mentre Matt cerca di leggergli nel pensiero;entrambi sentono delle interferenze e Peter riesce a sua volta a leggere le menti di Matt ed Audrey.Peter dice loro che devono proteggere la cheerleader.
Claire viene interrogata da Audrey in presenza del signor Bennet. Matt non riesce a captare i pensieri di Claire a causa della presenza dell'haitiano non distante da lui.
Dopodichè, Claire va a trovare Peter in cella e gli parla da sola, senza la presenza del padre. Gli chiede da quanto tempo sa di aver quel potere e Peter le dice che lui ascquisisce i poteri delle persone che gli stanno vicino.
Claire, tornata a casa si incontra con Zach e distrugge le videocassette.
Quando va a parlare con suo fratello Lyle, scopre che il fratello non ricorda nulla, nè di aver visto il padre, nè come è tornato a casa.
Claire chiama Zach, ma scopre che anche lui non ricorda più nulla: nemmeno della loro amicizia.
Nel frattempo, Matt è in auto con Audrey. Quando vede mr.Bennet e l'haitiano cerca di leggere i loro pensieri, ma ode solo una parola "Sylar".
Mr.Bennet porta il cibo a Sylar. Sylar gli chiede se rapendo le persone si sente potente, se sente di fare un'azione umanitaria. Mr. Bennet gli dice che lo smonteranno per capire il suo fuzionamento.
Utah. DL cade colpito dagli spari di Jessica. Quando Jessica arriva all'auto Micah è sparito e anche DL.
I due, infatti, riescono a raggiungere una casa nel bosco. DL si accascia a causa del sangue perso dalla spalla.
Niki si trova davanti Jessica le dice che non avrebbe dovuto sparargli se vuole bene a Micah. Niki cerca di prendere il controllo su Jessica, ma quando Micah chiama sua madre, Jessica estrae la pistola e corre verso di lui.
Jessica e DL hanno una colluttazione, ma quando Jessica fa cadere Micah ferendolo riprende il controllo Niki.
Niki ne approfitta per consegnarsi alla polizia in modo da non fare più del male a nessuno.
Mr.Bennet va a parlare con Sylar e gli dice che i suoi poteri in quella stanza non funzioneranno. Aggiunge che crede che le alterazioni del suo DNA gli abbiano compromesso la mente. Sylar, per tutta risposta, gli dice che si prenderà anche il potere di Claire.
Eden suggerisce al signor Bennet di uccidere Sylar. O meglio: lei potrebbe persuaderlo ad uccidersi, anche se gli ordini sono di tenerlo in vita.
Brooklyn. Mohinder trova un messaggio di Eden attaccato alla porta poi, dopo una telefonata, decide di raggiungere Isaac.
Nel frattempo, a New York, da Isaac giunge Eden. Isaac sta disegnando, non sotto l'uso delle doghe. Eden gli dice che la cheerleader è salva grazie ai suoi dipinti. Poi lo saluta lasciandogli un telefono e una carta magnetica.
Hiro e Ando discutono sul salvare la cheerleader e salvare il mondo. Hiro riceve una telefonata da Isaac che gli chiede di incontrarsi.
Isaac raggiunge Hiro a Midland, in Texas.Dice ad Hiro che può dipingere il futuro solo quando è drogato. Hiro gli dice che ha visto che una bomba e l'ha visto disteso sul pavimento con la testa tagliata. Isaac mostra dei disegni a Hiro dipinti da sobrio: rappresentano Hiro con Charlie. Poi gli dice che ha dipinto un uomo che esplode.
L'haitiano raggiunge Claire a casa,dicendole che l'ha mandato suo padre per farla dimenticare, come ha fatto con Lyle, Zach e sua madre.
Nel frattempo Isaac dipinde Hiro che combatte contro un drago e Mohinder riceve la telefonata di Eden che gli dice che gli ha mentito ma che gli dirà tutta la verità, ma prima deve fare una cosa.
Eden va a raggiungere Sylar e lui la riconosce come quella che ha il potere della persuasione. Sylar riesce a rompere il vetro della cella, afferrare Eden e le ruba il potere della persuasione causando uno sparo di pistola.
Nathan fa uscire di prigione Peter. Peter sviene e si risveglia in un altro posto, lontano da Nathan. Tutto il traffico è bloccato. Per strada cammina solo lui, Mohinder (che esce da un taxi), Matt, DL, Niki, Micah, Claire. Isaac blocca Simone, arrivano anche Ando, Hiro e Nathan e Peter esplode.
Quando si risveglia Peter dice a Nathan che sarà lui la causa dell'esplosione e perde conoscenza.
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